證券代碼：002976 證券簡（jiǎn）稱：瑞瑪精密公告（gào）編號：2022-041
蘇州瑞瑪精（jīng）密工業股（gǔ）份有限公司
本公（gōng）司主要承接銅、鋁、不鏽鋼等金屬材料和四氟乙烯等非金屬材料的精密加工和設計。公司業務涉及：北京鈦合金加工 ,北京鋁合金零件加工工程機械、電子（zǐ）設備、醫（yī）療（liáo）器械、紡織機械、儀器儀（yí）表和通信設（shè）備等多個行業。
關於收購廣州市信征汽車零件有限公司部分（fèn）股權並向（xiàng）其增資後合計持股51%事項的公告
本公司（sī）及董事會（huì）全體（tǐ）成員保證信息披露的（de）內容真實、準確和完整（zhěng），沒有虛（xū）假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇（sū）州瑞瑪精密工業股份有限公司（以下簡稱公司或瑞瑪精密）於（yú）2021年11月17日召開第二屆董事（shì）會第十次（cì）會議，審議通過了《關於簽署〈收購框架協議〉的議案》，同意公司基於戰略發展規（guī）劃的需要，擬以人民幣9,850萬元收購馬源（yuán）清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學（以下合稱原股東）持有的廣州（zhōu）市信征汽車零件（jiàn）有限公司（以下簡稱信征零件或標的公（gōng）司）36.482%股權並向標的公司增資人民幣8,000萬元，完成（chéng）後合計持有標的公司51%股權（以下合稱（chēng）本（běn）次交易（yì））。同日，公司與標的公司（sī）及其原股東簽署（shǔ）了《收購框架協議（yì）》，並委托審計機構、評估機構、律所對（duì）標（biāo）的公司進行（háng）盡職調查（chá）工作。根據盡職調查結果，各方商談（tán）確定本次交易相關協議及其他約定，現將具體情況公告如下：
一、交易概述
2022年（nián）5月16日，公（gōng）司召開第（dì）二屆董事會第十七次會議，以5票讚成、0票反對、0 票棄權審議（yì）通過了《關（guān）於收購廣州市信征汽車零件有限公司部分（fèn）股權並向其增資（zī）後合計持股51%的議（yì）案》，同意公司以人民幣9,850萬元收購原股東持有的標的公（gōng）司36.482%股（gǔ）權並（bìng）向標的公司增資人民幣8,000萬元，完成後合計持有標的公司51%股權。同（tóng）日，公司（sī）與標的公司及其原股東簽訂了《股權收購（gòu）協議》。本次交（jiāo）易完成（chéng）後，標的公司成為公司控股子公（gōng）司。
本次交易不涉及關聯交易，亦不構成（chéng）《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資（zī）產重組，無需經過有關部（bù）門批準，標的公司原（yuán）股東均已放棄關於本次交易過（guò）程中所享有的優先受讓權和優先認購權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程（chéng）》及《董事會議事規則》等有關規定，本（běn）次交易事項（xiàng）在公（gōng）司董事會審批權限（xiàn）內，無需提交股東大會審議。
二、交易對方（fāng）基本情況
1、姓（xìng）名：吳偉海；國籍：中國；身份（fèn）證號（hào）碼（mǎ）：4504041963********；居住（zhù）於廣州市（shì）東山區；現任標的（de）公司董事、廣東恒（héng）捷匯富投資谘詢有限公司執行（háng）董事兼總經理。
2、姓名：曾棱；國籍：中國（guó）；身份證號（hào）碼：4401041963********；居住於廣州市天河（hé）區；現任標的公司董事、廣州市（shì）盈（yíng）源商貿有限公司監事、信征科（kē）技（永州）有限公司監事。
3、姓名：馬源（yuán）治；國籍：中國；身份證號碼：4401111958********；居住於（yú）廣州市越秀區；現任標的公司監事、廣州市信征（zhēng）汽車科（kē）技有限公司監事、廣州信征（zhēng）汽車（chē）電器有限公司監事。
4、姓名：馬源清；國籍：中國；身份（fèn）證號碼：4401111956********；居住於廣州市海珠區；現（xiàn）任標的公司董事長（zhǎng）、廣州市信征汽車（chē）科技有限公司總經理及執行董事、廣（guǎng）州（zhōu）市（shì）譽恒貿易（yì）有（yǒu）限公司總經理、肇慶威和有限公司監（jiān）事、信征科技（jì）（永州）有限公司總經理及執行董事、廣州信征汽（qì）車電器有限公司執行董（dǒng）事兼總經理、廣州市文德泰科生物技術（shù）有限（xiàn）公司監事。
5、姓名：金忠學；國籍：中國；身份證號（hào）碼：2202031967********；居住於吉林省吉林市；現任標的公司總經理、廣州（zhōu）信誠企業服務外包有限公司監事。
上述人員與公司（sī）控股股東、實際控製人、前十名股東及董事、監事和高（gāo）級管理人員不存在關聯關係，***近三年未（wèi）與公司（sī）發生與本次交（jiāo）易（yì）類似的交易，不屬於失信（xìn）被執（zhí）行人，具備履約能（néng）力。
三、標的公司基本情況
1、公司（sī）名稱：廣州市信征汽車零件有（yǒu）限公司（sī）
2、社會統一信用代碼：91440116726819680T
3、法定代表人：馬源清
4、注冊資本：1,000萬元人民（mín）幣（bì）
5、成立時間：2001年4月3日
6、注（zhù）冊（cè）地址（zhǐ）：廣州市黃埔區（qū）新業路46號（hào）自編22棟101、201房
7、經（jīng）營範圍：汽車零部件及配件製造（不含汽車發（fā）動（dòng）機製造）；銷售本公司生產的產（chǎn）品（******法律法規禁止經營的項目（mù）除外；涉及許可經營的產品需取得許可證後方可經營）；商品信息谘詢服（fú）務（wù）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展（zhǎn）經營活動）。
8、本次交易的標的資產不存在（zài）質押、抵押或者其他第三人權（quán）利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事（shì）項，也不存在查封、凍結等司法措施。
9、原股東均已（yǐ）放棄關於本次交易過程中所享（xiǎng）有的優先受讓權和優（yōu）先認購權。
10、本次交易前後，標的公司股權結構如下：
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11、標的公司主要（yào）財務指標如下：
單位：元
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注：上述截止基準日2021年12月（yuè）31日的資產負債表已經具備（bèi）從事證券服務（wù）業務資格的容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具容誠審字[2022]230Z1846號《淨資產專項審計報告》，其餘為標（biāo）的公司提供的財務數據(未經審計)。
12、經核查，標的公司章程中不（bú）存在法律法規之外其他（tā）限製股東權利的條款（kuǎn）。
13、截至本公告披露日，標（biāo）的公司經營情況一切正常，不存在為他人提供擔保、財務資（zī）助（zhù）等情況；標（biāo）的公（gōng）司與公司控股股東、實際控製人、前（qián）十名股東及董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方麵（miàn）亦不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的（de）其他關係；標的公司不屬於失信被執（zhí）行人。
四、本次交易的定價政策及（jí）定（dìng）價（jià）依據
（一）定價依據
甲乙雙方協商一致同意，以江蘇中企華中天資（zī）產評估有限公（gōng）司(以下簡稱評估機構）出具的《資產評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）結（jié）果****股（gǔ）權的評估價值27,000萬元為本次標的資產交易價格的定價基礎，同時結合標的公司實際（jì）情況，確定以人（rén）民幣9,850萬元（大寫：玖仟捌佰伍拾萬元整）收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學持有的標的公司36.482%股權並向標的公司增資人民幣8,000萬元（大寫：捌仟萬元整），完成後合（hé）計持有標的公司51%股權（quán）。
（二）資產（chǎn）評估情況
評估機構以審計機構出具的《淨資（zī）產（chǎn）專項審計報告》為基礎，對標的公司在評估基準（zhǔn）日2021年12月31日（rì）的股東全部權益進行評估。本次評估采用資產基礎法與收益法，並選用收益法評（píng）估結果作為***終評估結論，具（jù）體評（píng）估結果及結論（lùn）如（rú）下：
1、資產基礎法評估結果
廣（guǎng）州市信征（zhēng）汽車零（líng）件有限公司總資產賬麵價值為19,259.60萬元，總負債（zhài）為12,220.13萬元，淨資產為7,039.47萬元。
采用資產基礎法評估後的總資產價值為22,538.20萬元，總（zǒng）負債（zhài）為12,220.13萬元，淨資產為10,318.07萬元，淨資產增值3,278.60萬元，增值率46.57%。
資產基礎法具體（tǐ）評估結果詳見下列（liè）評估結果匯總表：
被評估單位：廣州市信征汽車零件有限公司 金額單（dān）位：人民（mín）幣萬元（yuán）
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注：小數點後保留2位小數。
2、收益法評估結果
評估基準日2021年12月31日，在企業持續經營及本報告所列假設和限定條件下，廣州市信征（zhēng）汽（qì）車零件有限公司股東全部權益（yì）賬麵價值（zhí）為7,039.47萬元，采用收（shōu）益（yì）法評估的股（gǔ）東全部權益價值為27,000.00萬元(取整到百萬（wàn）)，評估增值（zhí）19,960.53萬元，增值率283.55%。
3、評估結論的選（xuǎn）取
收益法評估結果（guǒ）為（wéi）27,000.00萬元，資產基礎法評估（gū）結果為10,318.07萬元，兩者相差16,681.93萬元，差異（yì）率61.78%。
資產基礎法評估（gū）結（jié）果針對被評估企業可確指的資產和負債，通常是（shì）從重置的角度反映企業各項資產、負債的現行價值，與企（qǐ）業經營收益能力關係較小。而收益法（fǎ）則將企業視作一個（gè）整體，側重於被評估企（qǐ）業未來預期收益能力，範圍涵蓋了人力資（zī）源、客戶資（zī）源、管理團隊、研發能（néng）力、市場（chǎng）拓展能力等難以計量或不可確指的無形資產在內（nèi）的（de）企業所有資產。
廣州市信（xìn）征汽車零件（jiàn）有限公司（sī）專注於線束、開關、加熱墊等汽車零部件的研（yán）發、生產和銷售，有優（yōu）質客戶、較強的（de）業務能力和研發能力。公司的價值除了體現在有形資產及可辨認並計量的無形資產上外，還體現在公司客戶資源、企業資質、研發能力等各項資源及其協同效應價值上，由於資（zī）產（chǎn）基礎法評（píng）估時對上述難以辨認並計量的無形資產無法單獨準確評（píng）估計量，而收益法除了能體（tǐ）現其有形資產和可確指無形資產價值外，還（hái）能體現（xiàn）上述難以辨認的無（wú）形資產（chǎn）及其協同所創造的價值，故收益（yì）法的評估結論更為合理。
在本資產評估報告所（suǒ）列的假設前提條件下（xià），廣州市信（xìn）征汽車零件有限公司在評估基準日的股東（dōng）全部權益價值27,000.00萬元（大寫為人民幣貳億柒仟萬元）。
五、收購協議的（de）主要內容（róng）
（一）協議各方
甲方：蘇（sū）州瑞瑪精密工業股（gǔ）份有限（xiàn）公司
乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合稱乙方）
乙方（fāng）一：馬源清
乙方二：馬源治
乙方三（sān）：金忠學
乙方四：吳偉海
乙方五：曾棱
丙（bǐng）方：廣州市信征汽車零件有限公（gōng）司
（二）交易方案及付款安排
1、交（jiāo）易方案
本次交易的標的（de）資產為信征零件51%的股權。甲乙雙方協商一致同意，以評估機構出具的《資產評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）結果為本（běn）次標的資產交易價格的定價（jià）基礎，同時結合標的公司實際情況（kuàng），確定以人民（mín）幣9,850萬元（大寫：玖仟捌佰伍拾萬元整）收購馬（mǎ）源清（qīng）、馬源治、吳偉海、曾（céng）棱、金忠學持有的標的公司36.482%股（gǔ）權並向標的公司增資人民幣8,000萬元（大寫：捌仟萬元整），完成後合計持有標的公司51%股權。
標的公司36.482%股權轉讓對價明細如下：
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本次交易完成後，標的公司股權變更為：
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2、付款安排
（1）股權（quán）轉讓款的支付
協議各方同意，甲方通過分期（qī）付款的方式，將（jiāng）前述股權轉讓價款支付給乙方，其中，甲方依據（jù）《收購框架協議》支付的1,000.00萬元定（dìng）金由丙方直接支付給乙方五曾棱且自動轉（zhuǎn）為甲方向乙方五曾棱支付的******期股權轉讓價款。具體（tǐ）付款安（ān）排如（rú）下：
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（2）增資款的支付
協議各（gè）方同意，甲方以不超過8,000萬元（yuán）的價格認繳信征（zhēng）零件296.2950萬元新增注冊資本。甲方將分兩期將增資款繳納至標的（de）公司，具體（tǐ）支付安（ān）排如下：
①******期（qī）增資款為（wéi）4,000萬元，於協議約定的第二期股權轉讓價款付款先決條件成就之日起五個工作日內繳納至（zhì）標的（de）公司的銀行賬戶；
②第二期增資款為4,000萬（wàn）元，於舒（shū）適係統（包括（kuò）風扇電機、汽車座椅電機）項目線設備（bèi）全部到位，項目（mù）聯動試車成功且通過環保、安全生產等行政主管部門的竣工（gōng）驗收之日起五個（gè）工作日（rì）內（nèi）繳納至標的公司的銀行賬戶，用於（yú）補充標的公司日常經（jīng）營的（de）流動資金。
3、甲乙雙方同意，將（jiāng）於協議（yì）生效之日起15個工作（zuò）日內（nèi），向主管標的公司的市場監督（dū）管理部門遞交關於本次交（jiāo）易的工（gōng）商登記材料並取得市場監督管理部（bù）門出具的關於本次交易的受理通知書；將於本協議（yì）生效之日起30個工作日（rì）內在（zài）主管標的公司的市場監（jiān）督管（guǎn）理部門辦理完本次交易的股權交（jiāo）割，將標的資（zī）產登（dēng）記在甲方名下；自股權交（jiāo）割日起，乙方持（chí）有的（de）前述標的公司364.8160萬元出資（zī）對應的股權以（yǐ）及相關的股東（dōng）權益均視為完整地轉讓給甲方，且甲方取得標的資產的全部權利。
（三）業績承諾及利潤補償
1、乙方和標的公（gōng）司連帶承諾，標的公司在以（yǐ）下各考核年度（盈利承諾期間）應（yīng）完成以下業績指標（會計核算期間為公曆年1月1至12月31日）：
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注：淨利潤為標的公司考核年度合並歸（guī）屬於母公司稅後淨利潤和（hé）扣除非經常性損益後的歸屬於母公司稅後淨利潤（rùn）中孰低者。
2、若（ruò）標的（de）公司在（zài）業績承諾期間（jiān）內任一（yī）會計年度實現（xiàn）的實際淨利潤（rùn）未（wèi）能達到當期（qī）業績承諾數（shù），乙方應當按照以下第3、4點約定向甲方進行股（gǔ）權轉讓部分的利潤補償。
3、雙方同意，乙方各年應分別向（xiàng）甲方支付的利潤（rùn）補償額計算公式（shì）如下（xià）：
（1）2022年利潤補償（cháng）額
2022年利潤補償額=（2,400萬元-2022年實現的淨利潤）÷9,000萬（wàn）元×9,850萬元
（2）2023年利（lì）潤補償額
2023年利潤補償額（é）=[（5,300萬元-2022年實現的淨利潤-2023年實現的淨利潤）] ÷9,000萬元×9,850萬元
各方確認（rèn），如按前述公式計算的2023年（nián）利潤（rùn）補償額大於乙方已（yǐ）支付的2022年利潤補償（cháng）額，則乙方就（jiù）2023年利潤承諾需實際支付的（de）補償額=2023年利潤補償額-2022年（nián）已支（zhī）付的利潤補償額，如按（àn）前述公式計算的（de）2023年利潤補償額小於或等於乙方已（yǐ）支付的2022年利潤補償額，則乙方無須補償。
（3）2024年利潤補償額
2024年利（lì）潤補償額=[（9,000萬元-2022年實現的淨利潤-2023年實現的淨利潤（rùn）-2024年實現的淨利潤）]÷9,000萬元×9,850萬元
各方確認，如按前述公式計算的2024年利潤補償大於乙方已支付的2022年（nián）利潤補償額與2023年利潤補償額之和，乙方就2024年利潤承諾需實際支付的補償額額=2024年利潤（rùn）補償額-2023年已支付的利潤補償額-2022年已支付的利潤（rùn）補償額。如按前述公式計算的2024年利潤補償小於（yú）或等於乙方已支付的2022年利潤補償額與2023年利潤補償額之和，則乙方無須（xū）補償。
（4）乙方需分（fèn）別承擔的利潤（rùn）補償額
馬源清應支付的利（lì）潤（rùn）補償額=當年（nián）利潤補償額×19.50%；馬源治應支付的利潤補償額=當年利潤補償額×19.50%；金（jīn）忠學應支（zhī）付的利（lì）潤補償額=當年利潤補償額（é）×5.00%；吳偉海（hǎi）應支付的利潤補償額=當年利潤補償額×30%；曾棱應支付（fù）的利潤補償額=當年利潤補償額×26.00%。
（5）補償方式
補償方式采用現金補償，由乙方將上述計算（suàn）的應補償（cháng）金（jīn）額支付給（gěi）甲（jiǎ）方。以前年度（dù）已經（jīng）補償的金額不衝（chōng）回。
各方確認，如在利潤承諾期內任何一（yī）年因疫情而導致（zhì）標的公司所在縣級及其以（yǐ）上行政區域被封城滿二十個工作日的，且標的公司未實現當年業績承（chéng）諾的，各方同意，該年度業績承諾可不作為考（kǎo）核，本（běn）協議約定的、乙方承擔的業績承諾和利潤補償義務自動遞延至下一會計年度履行（例如：假（jiǎ）設2022年因疫情而導致標（biāo）的公司所在（zài）縣級及其以上行政區域被封城滿二十個（gè）工作日的，且標的公司未實現當年業績（jì）承諾的，則本協議2022年度業績承（chéng）諾（nuò）以及利（lì）潤補償（cháng）遞延至2023年履行，2023年度業績承諾以及利潤補償遞延至2024年履行，以此類推），且甲方亦將同步遞延支（zhī）付（fù）相應年度（dù）對應的（de）當期股權轉讓價款。
4、如按前述第2、3點（diǎn）約定須進行業績補（bǔ）償，甲方有權依照本協議約定在支付股權轉讓價款時扣除利潤補償金額等額的款項；如股權轉讓（ràng）價款小於乙方應支（zhī）付的利潤補（bǔ）償額的，則甲方應在標的公司審計報告（gào）出具之日起五個工作日內向乙方出具《補償通知書》，乙方應在甲（jiǎ）方出具《補償通知書（shū）》後五個（gè）工作日內向甲方支付利潤補償。甲方收到該年度全（quán）部應收利潤補償金額當天，視為標的公司該年度業績承諾及（jí）利潤補償已完成。若該年度無須進（jìn）行利潤補償，則標的（de）公（gōng）司該年度審（shěn）計報告出具當天，視為標的公司該年度業績承諾及利潤補償已完成，乙方（fāng）無需支付該年度（dù）利潤補償額。
5、估值（zhí）調整
業績承諾期結束（shù）時，如果標的公司在（zài）業績承諾期累計實（shí）現歸（guī）屬於母公司（sī）淨利潤（rùn）數總和低於9,000萬元，則各方同意，對本次交易增資時標（biāo）的公司的估值進行（háng）調整，增加甲方增資（zī）金額計入注冊資本的金額（é）。
調整後（hòu）新增計入注冊資本的金額按照以下公式計算：
甲方新增計入注冊（cè）資本金額=8,000萬元÷（原每注冊資本單（dān）價27元×承諾期累計實現扣非歸母淨利潤數總（zǒng）和÷承諾（nuò）期累（lèi）計承諾扣非歸母淨利潤數總和）-原計入注冊資本的金額。
在調增（zēng）計入注冊資本金額時，按相（xiàng）同金額調減計入資本公積部分的金額，同時相應調整標的公司各方股東的持股比（bǐ）例。在本協議簽訂之後至調整新增計入注冊資本的金額期間，標的公司（sī）進行了權益轉增股本等除權事項導致標的公司注冊資本金額變化，則需（xū）按相應比例調低甲方增資時的標的公司原每注冊資本單價（jià）。
各方確認，本協議項下的估值調整、利潤補償，均不涉及（jí）任何調減甲方持有的標的公司股（gǔ）權比例的情形。
6、各（gè）方確認並同意（yì），因外部經營環境惡化、產業政策變更、汽車行業供應（yīng）鏈斷供等原因（yīn）而（ér）導致（zhì）標的公司銷量下滑、利潤下降，均不屬於標的公司和乙方免於履行業績承諾的不可抗力事項，即：即使發生（shēng）前述情形，標的公司和乙方亦需履（lǚ）行本協議（yì）以及關（guān）於本次交易其他交易文件項下的業績承（chéng）諾、利（lì）潤補償等相關義務。
（四）過渡期安排
1、過渡期內，標的公司正常經營，維持各項重要合同的繼續有效及（jí）履行；標的公司保證，除乙方及標的公司已經向甲方書麵披露的事項外，標的公司現有（yǒu）淨（jìng）資產不得發生非（fēi）正常減值（每個日（rì）曆月累計達到100.00萬元以上的變（biàn）化，不包括（kuò）日常經營過程中的虧損），標的公司（sī）關聯交易的定價、價款支付安排等不得發生不利於標的公司的任何變更。
2、過渡期內，乙方應當恰當合理地行使其股東權利，乙方不得利用其股東地位從事任何損害（hài）標的公司及標的公司股東權益的活動。
3、過渡期內，未經（jīng）甲方書麵同（tóng）意，乙（yǐ）方不得要求或同意標的公司對其現有資產、債權債（zhài）務進行處分（除日常經（jīng）營活動過程中（zhōng）正（zhèng）常的、合（hé）理的需要外），包（bāo）括但不（bú）限於（yú）：對外投資，向第三方出售、贈與財產（chǎn），對外提供擔保，對原（yuán）來無擔保的債務提（tí）供擔保，對原來有擔保的債權放棄擔保（bǎo），放棄或怠於行使債權等。
4、過渡期內，標的公司不得宣布（bù）、支付或安排有關標的公司的股息或利潤分配，不得設置或安排有（yǒu）關標的公司任何形式的期權或類似計劃，不得發生其它可能對標的公司造成重大不利影響的作為或不作為。
5、過渡期內，乙方不得（dé）將標的公司的股（gǔ）權轉讓給任（rèn）何第三方，不得與第三方進行股權轉讓的接（jiē）觸或洽談，也不得將標的（de）公司的股權抵（dǐ）押、質押或設定任何第三方的權利，確保乙（yǐ）方持有的標的公司364.8160萬（wàn）元出資對應（yīng）的股權在交割日可以合法（fǎ）過戶至（zhì）甲方。
（五（wǔ））標的公司的資產、負債和信息披露
1、除非本協（xié）議另有（yǒu）約定（dìng），標的公司在股權交割之（zhī）前（qián）的資產及負債均由標的公司享有和承擔。
2、如果標的公司存在交割日前已發生但未在（zài）交割日財務報表和/或財務報告及其附注中披（pī）露的任（rèn）何一項或多（duō）項債務和/或有負（fù）債導致（zhì）標的公司淨資產減少，乙方應當向（xiàng）標（biāo）的公司補償該等淨資產減少的全額。
（六）公司治理
本次交易完成後，標的公司董（dǒng）事會將由5名董事構成，其中，甲方有權提名3名（míng）董事，乙方有權提名2名董事。
標的公（gōng）司的財務負責人由（yóu）甲方委派，具體委派方式為甲方向總經理（lǐ）推薦，除非有充分證據證明該被推薦人員不符合《公司（sī）法》******百四十六（liù）條規（guī）定的任職資格，乙（yǐ）方應當（dāng）提名或應當促（cù）使總經理提名甲方推薦的財務（wù）負責人，並促成董（dǒng）事會通過聘任甲（jiǎ）方推薦的財務負責人的決議。
（七）剩餘股權（quán）收購安排
1、若標的公司2024年或2025年經甲（jiǎ）方聘請的具有證券從業資格的會計師事務（wù）所審計的年度淨利潤不低於4,500萬元，且同時滿足當年度舒適係統（包括風扇電機、汽車座椅電機）的業務收入合計占比超過標（biāo）的公司總收入70.00%以上的前提下，則甲（jiǎ）方（fāng）應在2025年內或2026年（nián）內按不（bú）低於本（běn）次交易轉讓股權的估值收購乙方持有的標的公司（sī）不低於29.00%的股權（簡（jiǎn）稱（chēng）股權（quán）二次收購），該部分股權定價按照如下方（fāng）式計算：
股權交易定（dìng）價=2024年度或2025年度（dù）的淨利潤×11.25×收購比（bǐ）例，但標的公司100.00%的（de）股權整體估值以人（rén）民幣7億元為（wéi）上限。
2、在剩餘股權二（èr）次收購期間內（nèi），擬轉讓的股（gǔ）權不得（dé）存在質押、凍結，或存在其他股權糾紛，且收購時，乙方未發生違反《收（shōu）購框架協議》以及協（xié）議（yì）約定的持續（xù）服務和競業限製條款的情（qíng）形（xíng），否則，甲方有（yǒu）權（quán）不（bú）予收購，且無（wú）需向乙（yǐ）方和/或標的公司承擔任何（hé）違約責任。
（八）協議的生效條件（jiàn）
協議自各方簽字（zì）和蓋章並經甲方的董事會審議通過之日起生效。協議（yì）生效後，除協議另有明確（què）約定（dìng），各方不得擅（shàn）自變更、終止本協議，如確需變更、終止協議的，應經各方協商達成一致並簽署書麵協議。
六、本次（cì）交易（yì）目的、存在的風險（xiǎn）及對公司的影響
標的公司現有主要產品為汽車座椅舒適係統（含加熱、通風、按摩、支撐（chēng）等）及相關電控係統ECU、座椅線束、電動座椅專（zhuān）用開關、座椅感應器SBR等；處於研發和送（sòng）樣（yàng）階段的新產（chǎn）品包含汽車座椅有（yǒu）刷/無（wú）刷電機、方向盤加熱和觸摸感應（yīng）係統用部件、座（zuò）椅調節指紋識別用部件等，本次交易完成後，將有（yǒu）效推（tuī）動公（gōng）司（sī）在汽車及新能源汽車的智能座艙係統領域業務（wù）的戰略布局，快速提高（gāo）公司汽車電子（自（zì）動駕駛係統、智能座艙係統）領域相關產（chǎn）品的市場份額（é），從（cóng）而（ér）進一步提升公司的競爭（zhēng）力、盈利水平及可持續發展能力。
本次交易完成後，標的公司成為公司控股子公司，納入公司合並報（bào）表範圍，公司將根據現行的會計政策對其進行會計核算。本次交易預計對公司（sī）2022年度的財務狀況（kuàng）、經營成果不構成重大（dà）影響，符合全體股東的利益和（hé）公司的發（fā）展戰略。
本次（cì）交（jiāo）易的資金來（lái）源為公司自有資金，本次交（jiāo）易完成後，公司需與（yǔ）標的公司其他（tā）各方股東在戰略管（guǎn）理、經營理念、管理（lǐ）方式、資（zī）源共（gòng）享等方麵互通、融合（hé）。信（xìn）征零件在（zài）實際經營過程中不能排除產業政（zhèng）策（cè）、行業競爭、市場開（kāi）拓、經營管理等方麵帶來（lái）的不確定性。公司將密切與其他股東溝通，加強對市（shì）場需求的研判和機遇把握，積極防範和應對相關風險，持（chí）續提（tí）升業務運營質量，力求經營風險***小化，盡力維護公司投資（zī）資金的安全。
公司將積極關（guān）注本次收購（gòu）事項的進展（zhǎn）情（qíng）況，並（bìng）按照相關法（fǎ）律法規的（de）要（yào）求及時履行信息披露義務。公司所有公開披露（lù）的信（xìn）息（xī）均以公（gōng）司指定信（xìn）息披露媒體和巨潮（cháo）資訊網（wǎng）（//cninfo.com.cn）上發（fā）布的公告為準，敬（jìng）請廣大投資者理性投資，注（zhù）意投資風（fēng）險。
七、備查（chá）文（wén）件
1、第（dì）二屆董事會第十七次會議決議；
2、公司（sī）與原股東及標（biāo）的公司簽訂的《股權（quán）收購協議》；
3、容誠（chéng）會計師事務（wù）所（特殊普通合夥）出具（jù）的《廣（guǎng）州市信征汽車零件有限公司淨資產專項審計報告》（容誠審字[2022]230Z1846號）；
4、江蘇（sū）中企華中天資產評估有限公司出具的《擬進行股權收購涉及的廣（guǎng）州市信征汽車零件有限公司股東全部（bù）權益價值（zhí）資產評估報告》（蘇中（zhōng）資評報字[2022]第1066號）。
5、交易情況概述（shù）表。
特此公告。
蘇州瑞瑪精（jīng）密工業股份有限公司董事會
2022年5月（yuè）17日
證券代碼：002976 證券簡稱：瑞瑪精密 公告編號：2022-042
蘇州瑞（ruì）瑪精（jīng）密工業股份有限公（gōng）司
第二屆董事會第十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺（yí）漏。
一、董事會會議召開情況
蘇州瑞瑪精密工（gōng）業股份有限公司（以下簡稱公司）第（dì）二屆（jiè）董事會（huì）第十七次會議於2022年5月16日在（zài）公司會議室以現（xiàn）場表決方式召開。會議（yì）通知已（yǐ）於2022年5月12日以電子郵件（jiàn）、專人送達或電話通知等方式（shì）發出（chū）。會議由公司董事長陳曉（xiǎo）敏召集和主持（chí），應到董事5人，實（shí）到（dào）董事5人，公司監事、高級管理人員列席了本次會（huì）議，其中（zhōng），監事張啟勝以通訊方式參與會議。本次會議的召集和（hé）召開（kāi）符合******有關法律、法規及《公司章程》的規定，決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經與會董事審議，以投票表決方式通過了以下決議：
1、審議通過《關於（yú）收購廣州市信征汽車零件有限公司部分（fèn）股權並向其增（zēng）資（zī）後合計持股51%的議案（àn）》；
同意公司基於戰略發展規劃的需要，以人民幣9,850萬元收購馬源清、馬（mǎ）源治、吳偉（wěi）海、曾棱、金忠學（以（yǐ）下（xià）合稱原股東）持有的廣州市信征汽車零件有限公司（以下簡稱標的公司）36.482%股權並向標的公（gōng）司增資人（rén）民幣8,000萬元，完成後合（hé）計持有標（biāo）的公司51%股權（以下合稱（chēng）本次交易（yì）），並於同日與標的公司及其原股東（dōng）簽訂了《股權收購協議》。本次（cì）交易完成後，廣州市信征（zhēng）汽車零件有限公司成為公司控股子公司。
具體內（nèi）容（róng）詳見同日刊登在巨潮資訊網（cninfo.com.cn）的《關（guān）於收購（gòu）廣州市信征汽車零件有限公司部分股權並向其（qí）增資（zī）後合計持（chí）股51%事項的公告》。
表決結果（guǒ）：5票讚成，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
1、第二屆（jiè）董事會第十七次會議決議；
2、深圳證券交（jiāo）易所（suǒ）要求（qiú）的其他備查文件。
特此公告。
蘇州瑞瑪精密工業股份有限公司董事會
2022年5月17日（rì）
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