2021年11月24日,無錫吉(jí)岡精密科技股份(fèn)有限公司(證券代碼:836720)在北交所上市。
無錫吉(jí)岡精密科技股份有限公(gōng)司本次公開發行股票2,103.00萬股,發行後總股(gǔ)本8,841.00萬股,發(fā)行價(jià)格10.50元/股,發行市盈率21.67倍,新股募集資金(jīn)總額22,081.50萬元。本次公開發行成功引入上海雲晟科逸管理谘詢合夥企(qǐ)業(有限合夥)等10名戰略投資者,由華英證券有限責任公司擔任保薦(jiàn)機構。
公司是一家精密金屬製品行業(yè)領先企業,專注於鋁合金、鋅合金(jīn)精密(mì)零部件的研發、生產和銷售,產品涵蓋(gài)電子電(diàn)器零部件、汽車零部(bù)件及其他零部件,主要應用於清潔電器、電動工具、通訊設備、車身(shēn)主體結構、車載主機係統、動力係(xì)統及製動係統等。2020年,公司實現(xiàn)營業收入26,018.27萬元,淨利潤4,347.72萬元(yuán)。
審核(hé)階段,監管部門(mén)對公司信息披露的關注內容涵蓋業務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集(jí)資金運(yùn)用及其他事項四大方麵共計22個問題。其中(zhōng),涉及重大事項提示及風險提示的問題如下:
問題1.發行人在精密行業(yè)技(jì)術******性的體現
根據公開發行說明書,發(fā)行人研發模式分為行業技術導向研發和客戶需求導向研發。客(kè)戶需求導(dǎo)向研發係根據客戶提供的相關需求、參數、圖紙等,進行產品開發、模具改進、生產流程設計等,從而生產出更符(fú)合客戶需求的產品。行業技術導向為發行人對市場需求進行判斷和分析,主動開展(zhǎn)研(yán)發立項。
(1)進一步說(shuō)明發行人的主要研發模式。①請發行(háng)人補(bǔ)充披露客戶需求導向進行研發與行業技(jì)術導向進行研發占研發總(zǒng)量的比重,說明發行人的主要研發模式是哪一類;② 請發行人補(bǔ)充客戶需求導向模式下相關研發工(gōng)藝或產品是(shì)否和客(kè)戶存在對應關係、相應產品、收入及(jí)占比情況(kuàng);③請發行人舉例說明客戶根據圖紙進行工(gōng)藝(yì)或產品開(kāi)發的具體過程,說明相關工藝或產(chǎn)品的突破難點,發行人開發工藝或產品技術對下遊客戶能否形成有效粘性;④請發(fā)行人補充披露報告期末研發人員的學曆構成情況、報告期各期數(shù)量變化(huà)和人均薪酬(chóu)情況,結合發行人研發團隊構成、教育背景、核(hé)心技術人員(yuán)情況、人(rén)均薪酬、研發投(tóu)入規模、技術(shù)儲備情況等,說明發行人與同(tóng)行業可比公司(sī)相比(bǐ)是否具備技術優勢, 說明發行人研發能力水平,研發能力能否滿(mǎn)足客戶目前和未來新產品開發(fā)需求;⑤請發行人結合下(xià)遊行業對發行人產品的精密度具體要求及與同行(háng)業(yè)可比公(gōng)司的(de)比較情況,說明發行人將自身定位為精密金屬製品的行(háng)業的具體體(tǐ)現,是否符合發行(háng)人(rén)目前生產經營(yíng)的實際情況。
(2)與知名企(qǐ)業共同開發產品(pǐn)的前景和風險。根據(jù)公開發行說明書,發行人公司與客戶共同開發的電機結(jié)構件產品已(yǐ)通過測試階段,該產品將(jiāng)應用在特斯拉 Model 3 車型。擁有(yǒu)公司(sī)核心技術的蒸汽加熱器產品,已進入小米的產品(pǐn)試樣(yàng)改型階段。公(gōng)司開發的應用於寧德(dé)時代的電機控製器(qì)箱體產品及應用於 LG 的電機轉子產品,均已通過測試階(jiē)段。請發行人進一步披(pī)露產(chǎn)品從(cóng)試樣測試(shì)階段到(dào)實現量產所需的經驗值時間,上述產品是否存在(zài)試用不合格而無法形成規模化需求的可(kě)能,若是,請做重大事項提示或風險提示。
(3)發行(háng)人技術及產品的******性和未來前景。根據公開發行說明書,發行人(rén)為(wéi)精密金屬製品(pǐn)的行業領先企業,發行(háng)人主要產品應用領域集中在電動工具、清潔電器、汽車零部件等行業,請發行人區分下遊應用行業,補充披露精密金屬製品行業(yè)市場競爭格局、主要參與者,分析說明發行人在各個細分行業(yè)領域中的市(shì)場(chǎng)占有(yǒu)率和行業地位,發行人為行業領先企業(yè)的客觀依據。根據公開發行說明書,發行人共有包括一種蒸汽加熱器(qì)裝置等(děng) 7 個研發項目,上述在研項目行業水平均為行業領先水平。請發行(háng)人補充披露上述在研項目行業領先的依據,是否(fǒu)具備相應的研發團隊、研發設備、儲備或發表的(de)技術成(chéng)果,是否存在(zài)研發失敗(bài)的風險,並就研發(fā)失敗(bài)風險進(jìn)行重大風險提示。
(4)發行人存(cún)在部分無核心技術對應產品。根據公開發行說明書,報告期內,公司核心技術產(chǎn)品(pǐn)占當期營業收入的比例(lì)分別為 55.47%、54.90%、62.21%。①請發(fā)行人補充披露未采用核心技(jì)術生產產(chǎn)品的具體種類,各產品對應(yīng)收入和利潤(rùn)情況。②請(qǐng)發(fā)行人補充披露上述(shù)產品所采用的(de)生產技術和相關工藝,發行人是否利用行業通用技術進行生產,請結合下遊客(kè)戶(hù)與發行人合作情況以及采購模式分析說明該類無核(hé)心技術對應產品的業務收入是否存在被替代風險(xiǎn)。
問(wèn)題(tí)2.電子電(diàn)器零部件收入大幅增長的可持續性
根據公開(kāi)發行說明書,報告期內(nèi),發行人來自於電子電器零部件收入分別為 9,356.05 萬元、9,893.59 萬元、13,986.92 萬(wàn)元,占(zhàn)營業收入(rù)比分別為 47.15%、47.99%、54.35%,主要為電動工具用零部件及蒸(zhēng)汽加熱器收入(rù)出現大幅增(zēng)長。
(1)補充披露蒸汽加熱器產品(pǐn)的技術來(lái)源和形成(chéng)過程。根據公開發行說明書(shū),蒸(zhēng)汽加熱器係公司(sī)具有發明專利的核心(xīn)技術產(chǎn)品,報告期(qī)內,公司蒸汽加熱器銷售收(shōu)入分別為2,268.30 萬元、2,833.87 萬(wàn)元和 5,095.10 萬元,2020 年,公司(sī)蒸汽加熱器(qì)產品的收入(rù)占比為 19.76%,銷售收入及占(zhàn)比均持續(xù)上升。①請發行人補充披露蒸汽加熱器產品相關的主要(yào)技術來源、形成過程及合法合規性(xìng),核心(xīn)技術是否均為自主研發形成;②請(qǐng)發行(háng)人(rén)充分披露蒸(zhēng)汽加熱器的主要構成組件和關鍵核心(xīn)功能,上述(shù)組件(jiàn)為外部采購(gòu)還是自主生產,請 結合蒸汽加熱器的構造(zào)、組成、功能、原理、技術、工藝等方(fāng)麵(miàn)描述發行人的工藝(yì)技(jì)術在蒸汽加熱器(qì)關鍵核心功(gōng)能實現過(guò)程中發揮(huī)的具體作用;③請發行人說明兩項(xiàng)與蒸(zhēng)汽加熱器相(xiàng)關的專利蒸汽加熱器與用(yòng)於蒸汽拖(tuō)把的蒸汽加熱器(qì)的具體區別(bié)。④根(gēn)據公開發行說明書,發行人將(jiāng)兩項 發明(míng)專利質押並將部分房(fáng)屋及土地使用權(quán)進行抵押,用於(yú)發 行人本身取得銀行貸(dài)款。
請發行人說明並披露質押發明專利、抵押房屋及土地使用權對發行人經營業績的貢(gòng)獻、對發行人 的重要性,發行人(rén)借(jiè)款金額、還款期限、還款情況,說明發 行人是否存(cún)在無法(fǎ)還款的可能,結合借款合同、質押及抵押(yā) 合同的(de)主(zhǔ)要條款,以及相關發明專(zhuān)利、房屋及土地使用權被 債權人處分後對發行人是否存在重大不利影響。
(2)蒸汽加熱器產品的******性體現和銷售(shòu)收(shōu)入可持續性。根據公開發行說明書,發行人自主研發取得發明專利(lì)的蒸汽加熱器產品,被(bèi)廣泛應用(yòng)於蒸汽拖把等清潔(jié)小家電產品,帶動公司蒸(zhēng)汽加熱器銷量實現大幅增長(zhǎng),占據蒸汽加(jiā)熱器垂直領域的(de)領先地位。①請發行人結合蒸汽加熱器與(yǔ)市場(chǎng)同類產品相(xiàng)關性能的(de)優劣勢比較,說明發行人產品占據蒸(zhēng)汽加熱器垂直領域的領先地(dì)位等相關表述的依據。②根據公開發行說明書,公司(sī)蒸汽加熱器(qì)主要應用於蒸(zhēng)汽拖把、蒸汽(qì)掛燙機等家用電(diàn)器,疫情的出(chū)現,使得消費者對於具有清潔、 殺菌功能類清潔(jié)電器需求進一步提升。
蒸汽拖把銷量大幅提升。2020 年度,公司蒸汽加熱器產品銷售額為 5,095.10 萬元,同比增長 44.38%。請發行人補充披露蒸汽加熱器的下遊具體應用領域及目前在手訂單情況,並結合上述情(qíng)況說明下遊客戶是否存在疫(yì)情控製後需求變化導致(zhì)其銷售不再具有 可持(chí)續性(xìng)的風險以及對發行人生產經營的具體影響。
(3)電動工具用零部件收入增長(zhǎng)的可持續性。根(gēn)據(jù)公開(kāi)發行說明書,報告(gào)期內,發行人電動工具類零部件銷售收入金額分別為 4,711.94 萬元、4,875.85 萬元和 6,800.78 萬(wàn)元(yuán)。2020 年電動工具用零部件銷售額較 2019 年增幅28.30%,其主要原因係電動工具無繩化升級趨勢延續,產品 滲透(tòu)率不斷提升。公司主要客戶為全球電動工具領先廠商牧田營業收入大(dà)幅增加,帶動(dòng)公司電(diàn)動(dòng)工具零部件銷量實現突破(pò)。此外,2020 年疫情在(zài)全球範圍蔓延,人(rén)們居家生活時(shí)間增加,房屋修繕及家用場景 DIY 等需(xū)求的增(zēng)加;海外加工廠(chǎng)尚未完全恢複生產,品(pǐn)牌商將部(bù)分海外生產訂單(dān)轉交至國內(nèi)供應商進行生產(chǎn)。①請發(fā)行人結合生產的電動工具零部件產品的具體(tǐ)種類和功(gōng)能特征,下遊市場的容量(liàng)和(hé)發展趨勢(shì),說明(míng)電動工具無繩化升級趨勢如何對該類產品(pǐn)的銷售產生促 進作用,收入增長趨勢是否可持續;②請發行人結合(hé)目前來自於牧田等下遊客戶的在手訂單情況分析說明是否存在疫 情控製後需求變化導致其銷售收入存在下滑風險以及對發(fā) 行人生產經營的(de)具體影響。
(4)進一步披露燈具用零部件的銷售情況(kuàng)。根據公開發行說明書,發行人(rén)燈具(jù)用零部件價格逐年下滑,報告期內, 公(gōng)司(sī)燈具用零部(bù)件銷售收入分別為 696.03 萬(wàn)元、397.73 萬元和 436.77 萬(wàn)元。該產品銷售 2019 年以後出現下(xià)滑,主要係因公(gōng)司調整(zhěng)產品結構,終止了與昆山將煜貿易有限公(gōng)司的合作。請發行人詳細披露燈具用零部件的細(xì)分產品銷量,單價及下遊(yóu)客戶變(biàn)動(dòng)情況,並結合上述情況(kuàng)說(shuō)明燈具用零部件收(shōu)入是否存在持續下滑風險。
問題3.汽車零部件領域收入是否具有可持續性
根據公開發行說明書,報告期內,發行人來自汽車(chē)零部件(jiàn)類收(shōu)入(rù)分別為 6,126.25 萬元、6,719.75 萬元、8,208.41 萬元,占營業(yè)收入比分別為 30.87%、32.60%、31.90%。
(1)電子係統(tǒng)配件用其他零部件收入是(shì)否存在持(chí)續(xù)下滑風險。根據公開發行說明書,報告期內,發行人來自(zì)電子係統配件用及其他(tā)零部件銷售收入分別為 3,206.48 萬元、3,767.69 萬元和 3,123.25 萬元。2020 年(nián),發行人客戶三立車燈的下遊客戶韓國現代(dài)汽車(chē)公(gōng)司全球(qiú)銷量為較 2019 年減少 15.41%,因此(cǐ)三立車燈產量下降,從而導致(zhì)公司電子係統配(pèi)件及其他零部件產品所(suǒ)獲訂單較去年同期有所下降。請發行人補充披露下遊市場需求降量的具體原因(yīn)和背景,報告期內產品的單價和(hé)訂單變化(huà)情況和目前在手訂單情況進一步 說明電子係統配件用其他(tā)零部件收入是否存在業績持續下 滑的風險(xiǎn)以及對發(fā)行人生產經營的具體影(yǐng)響。
(2)汽車發動機變速及緩衝、轉向器、底盤(pán)用零部件收入增長的可持續性(xìng)。根(gēn)據公開發行說明(míng)書,報告期內(nèi)汽車發動機變速及緩衝、轉向器、底盤用零部件銷售收入分別為2,919.77 萬元、2,945.45 萬元和3,503.11 萬元。2020年度(dù),公司該項產(chǎn)品銷售收入增長較多,主要係子公司武漢吉岡獲得新客戶博格華納訂單,2021 年公司成為新能源(yuán)電池全球領先廠商寧德時代和汽車起動機知名品牌(pái)博格華納的一級供 應商(shāng)。請發行人補充披露成為寧德時代和(hé)博格華納一級供應商的客戶開發過程,合作曆史及合作穩定性(xìng),目前在(zài)手訂單和形成銷售收入情況,結合向上述(shù)廠商銷售的具體產品及應用前景說明該類業務的可持續性。
(3)濾清器係統用零部件的技術來源和收入大(dà)幅增長的可持續性(xìng)。根據公開發行說明書(shū),報告期內,公司濾清器係統用零部件(jiàn)銷售收入分別(bié)為 0 元、6.61 萬元和 1,582.05 萬元。2020 年(nián),該產品銷售收入大量增加,主要係由於獲得新客戶康明斯和肇民科技的訂單。報告期內,該(gāi)產品的售價情況變化較大,2019 年,2020 年單價分別為 14.90 元/件、29.40元/件,增長幅度為 97.32%。①請發行人補充披露公司濾清器係(xì)統用零部件的技術來源(yuán),短期內實現(xiàn)技術研發並(bìng)形成產品的合理性。②請(qǐng)發行人補充披露(lù)濾清(qīng)器(qì)係統用零部件的毛利率,並說明(míng)在(zài)無濾清器(qì)曆史(shǐ)業績的情況下,短期內獲(huò)取客戶的途徑(jìng)和過程,大幅提高價格並實現較高的毛利率的合(hé)理性,發行人和(hé)上述(shù)客戶的(de)穩定性,是否存(cún)在後續收入及(jí)毛利率大幅下滑風險。
問題4.其他零部件銷售(shòu)收入持續下滑(huá)
根據公開發行說(shuō)明書,報告期內,公司(sī)其他零部件銷(xiāo)售收入分別(bié)為 4,361.78 萬元(yuán)、4,001.70 萬元、3,539.11 萬元, 占營業收入比分別為 21.98%、19.41%、13.75%,主要(yào)原(yuán)因為設備(bèi)用零部件銷售收入持續下滑,報告期內分別為 2,777.59 萬元、2,149.83 萬元和(hé) 1,326.90 萬元。
請發行人補充披露設(shè)備用零部件的下遊客(kè)戶情況,報告(gào)期內對上述客戶形成銷售收入及利潤(rùn)情況,報告期內收入持續下滑(huá)的原因及合理性,該類產品銷(xiāo)售出現下降是否已成為(wéi)趨勢,若是,請做重大(dà)事項提示或風險揭示,並分析對公司持續(xù)經營能力的影響。
問題5.與主要客戶合作穩定(dìng)性
根據公開發(fā)行說明書,2018 年-2020 年,發(fā)行人對前五大客戶(hù)的銷售金額分別為 8,043.45 萬元、9,087.44 萬元(yuán)及11,864.15 萬元,占營業收(shōu)入(rù)的比重分別為 40.30%、43.65% 及 45.60%,占比持續上升。
(1)前五(wǔ)大客戶情況及開拓新客戶的風險。請發行人:①補充披露報告期各(gè)期電子電器零部(bù)件(jiàn)、汽車零部(bù)件(jiàn)及其他零部件前五大(dà)客戶名稱、銷售金額及占比、數量、毛利率、 信用期限、期末欠款金額(é)、期後還款金額等。②將國內(nèi)外客戶按適當的銷售金額標準進行分層(céng),列示不同層級的客戶數量、收入金額及占比,同時結合過往重要客(kè)戶獲取方式、下遊需求增長情況、細分行業集中度及發展趨(qū)勢、公司與競爭對手的(de)比較情(qíng)況(kuàng)等,說明發行人開拓新客戶的具體情況、優劣勢,請發行人(rén)就上述(shù)情況揭示相關風險,如有必要請作(zuò)重大事項提示。
(2)與主要客戶的合作(zuò)模式(shì)及合作穩定性(xìng)。請發行人:①補充披露獲取客戶(包括指定采購模式(shì)下的終端客戶)的方式和途徑,補充披露是否存在其他終端客(kè)戶指定采購發(fā)行人產品的情況,指定采購模式下(xià)三方的權利(lì)義務及責任,指(zhǐ)定采購是否符合行(háng)業慣例(lì),指定采購占(zhàn)發行人銷售收入(rù)的比例,指定采購的產品與非指定采購的同類(lèi)產品在定價、退換貨等方麵是否存在差異(yì)。②說(shuō)明(míng)報告(gào)期內已經取得的主要客戶******或(huò)進入合格供應商體係情況,進入條件、過程和時長, 合作的主要權(quán)利義務的內容、期限,是否具有排他性或優先權。③補充披露報告期各期(qī)發行人各產品(pǐn)銷(xiāo)售額占下遊客戶同類產品(pǐn)總采購額的比重及下遊客戶采購同(tóng)類產品的(de)其他供應商情況,結合前述情況、發行人的競爭優劣勢以及主要客戶的供應商淘汰機製等,綜合分析發行人是否存在被替代的風險。
(3)主要(yào)客戶銷售收入變(biàn)動的(de)合理性。請發行人:①補充披露報告(gào)期(qī)內主要客戶銷售收入變動的原因(yīn)及合理性,結合可比公司同類產品銷售情況及細分行業發展情況,分析(xī)說明(míng)報告期(qī)內收入變動是否合理,如存在差異請分析原(yuán)因(yīn), 說明 2020 年收入大幅增長的原因及合理性。②說明與主要客戶的定價方(fāng)式,對主要(yào)客戶的(de)銷售價格是否存在異常。③說(shuō)明客戶供應商重合的商業合理性、交易過程中購銷定價是否(fǒu)公允。
(4)在手訂單情(qíng)況與業績增長可持續性。請發行人補充披露截至問詢回複(fù)日的在手訂單情況和銷(xiāo)售情(qíng)況,並結合下遊行業發展、簽訂的框架協議情況、發行人客戶(hù)拓展情況(kuàng)等, 說(shuō)明向主要客戶銷售是否(fǒu)具有可持續性、發(fā)行人(rén)是(shì)否存在經營業績下滑(huá)的風險。
問題6.轉貸及向關聯方拆借資金的必要性和合規性
根據公(gōng)開發行說明書,報(bào)告期內,公司(sī)多次向公司(sī)實際控製人及(jí)董監高拆入拆出(chū)資(zī)金,其中公司累計向實際控製(zhì)人周延(yán)拆借資金 5,123.70 萬元,主要用於補充公司流動資金(jīn)。同時,報告期內,公司存在(zài)利用供應商周轉貸款的(de)情形,取得的貸款均用於支付供應商貨款(kuǎn)等(děng)日常經營性支出。
請發行人:(1)結合訂單情況、銷售和(hé)回款情況(kuàng)、采購情況、銀行貸款等,量化分(fèn)析公司日常(cháng)運(yùn)營的資金需求,結合資金周(zhōu)轉情況等,分(fèn)析披露轉貸和向股(gǔ)東拆借資金的必要性、貸款發放機構(gòu)、貸款發放期限、貸款發放和(hé)轉回的具體時間、向股東(dōng)借款時間和償還銀行貸款時間,說明(míng)相關借款的具體資金流向和***終使(shǐ)用(yòng)情況,是否通過體外資金(jīn)循(xún)環粉飾業績;(2)結合公司資金和負債情況、回款情況、現金流等分析披露目前公司(sī)是否(fǒu)仍(réng)存在資金缺口,終止轉貸後是否存在現金流斷裂風險;(3)補充披露後續(xù)是(shì)否仍需通(tōng)過股東借款等方式補充流動資金,結合相關股東資(zī)產負債情況等, 說明相關股東是否能夠持續為發行人提供資金周轉,發行人是否對相關股東資(zī)金構成重大依賴,結合原材料價格上漲、 下遊行業趨勢等,說(shuō)明(míng)發行人是否(fǒu)存在業績下(xià)滑和資金情況惡化的風險,如相關股東無法為發行人提供資金,發行人是否具備持續經營(yíng)能力,並就相關流動性風險做重大(dà)事項提示和風險揭示;(4)補充披露發行人是否向股東支付利息,相關借(jiè)款的經濟實質(zhì)是(shì)否屬於股東對企業的資本性(xìng)投入,是否應計提利(lì)息費用,相關會(huì)計處理是否合規。
公司是一家集精(jīng)密機械零部件加工,北京不鏽鋼零件加(jiā)工,北京鈦合(hé)金加工(gōng)各類工裝(zhuāng)夾(jiá)具、治具、非標設備設(shè)計製造以及衝壓模具、注塑模具(jù)、橡(xiàng)膠模具加工的專業(yè)廠家(jiā),是中國模具協會會員企業。
問題7.生產經營的合規性
(1)環保合規性。①根據(jù)申報材料,2018 年 5 月,發行人因將部分廢水排入市政汙水管網,無錫市錫(xī)山區環境保護局(jú)向(xiàng)發行(háng)人下達錫山環罰決[2018]93 號《行政處(chù)罰決(jué)定書》,責令發行人(rén)改正上述環境違法(fǎ)行(háng)為,罰款人民幣 20 萬元。請發行人補充說明並(bìng)披露主要日常性環境汙染物的處理設施及處理能力具體(tǐ)情況,發行人現(xiàn)有(yǒu)汙染物處理能力能(néng)否覆蓋生產經營產生的汙染物;發(fā)行(háng)人及子公司是否均需要取得城鎮汙水排入排水管網許可證及取得情況;②上述違規(guī)是否構成重大違法行為,整改措施(shī)及整改後是(shì)否符合環保法律法規的規定;③請發行人補充披(pī)露生產經營中涉及環境汙(wū)染的具體環(huán)節、主要汙染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力,治理(lǐ)設施的技術或工藝******性、是否正常運行、達到的節(jiē)能減排處理效果以(yǐ)及是否符合要求、處理效果監測記錄是否妥善(shàn)保存;報告期內環保投資和費用成本支出情況, 環(huán)保(bǎo)投入、環保相關(guān)成本費用是(shì)否與處理公司生產經營所產(chǎn)生的汙染相匹配;募投項目所采取的環保措施及(jí)相應的資金來源(yuán)和(hé)金額;公(gōng)司的日常排汙監測是否達標和環保部門現場(chǎng)檢查情況。④根據公開發行(háng)說明書,發行人及子公司均取得排汙許(xǔ)可證,但排汙許可證有(yǒu)效期(qī)間未能完整覆蓋報告期, 請發行人補充披露發行人是否按規定取(qǔ)得排汙許可證,是否存在未取得(dé)排汙許(xǔ)可證或者超越(yuè)排汙許可證範圍(wéi)排放汙染物等情況,是否違反《排汙(wū)許可管理條(tiáo)例》相(xiàng)關規(guī)定,是否已(yǐ)完(wán)成整改,是否構成重大違法行為(wéi)。
(2)安全生產合規性。根據(jù)公開發行說明書,2020 年9 月,公司發生一起安全生產事故(gù),該起事故造成一名員工死(sǐ)亡。①請發行人說明前述安全生產事故是否屬於重大違法違規行為,在上述安全生產事故後所采取的整改措施和效果,公司安全(quán)生產相關製度及其執行情況。②根據公開發行說明書,吉(jí)岡精密及煙台吉岡均已取得安全生產標準化(huà)證書,請發行人補充(chōng)披露武漢吉(jí)岡是(shì)否取得安全生產相關證(zhèng)書,是否存在未能取得相關證書即開展生(shēng)產情形,是否存在重大違法違規風(fēng)險。
(3)勞務用工(gōng)合(hé)規性。根據公開發行說明書,報告期(qī)內,發行(háng)人(rén)存在勞(láo)務派遣用工形(xíng)式,報告期內,發行(háng)人勞務派遣人員分(fèn)別(bié)為 1 人,16 人,52 人。①請發行人補充披露報告期內,勞(láo)務派遣人員大幅增加的(de)原因及(jí)合理性;②請發行人補充說明支付勞務派遣成本的情(qíng)況,交易(yì)定價是否公允,發行(háng)人及其股東(dōng)、實際控(kòng)製人、董(dǒng)監高與勞務派遣方(fāng)是否存在關聯關係。③請發行人補充披(pī)露勞務派遣單位資質獲取(qǔ)情況(kuàng), 是否存在違法違規行為。
(4)社保(bǎo)公積金繳納合法合規性。根據申報材料(liào),發行人未(wèi)為全員繳納社保公積金,且煙台吉岡尚(shàng)未開設公(gōng)積金(jīn)賬戶,煙台吉(jí)岡成立於 2015 年7月。①請發行(háng)人結合煙台吉岡報告期內公積金的(de)繳納情況,說(shuō)明煙台吉岡(gāng)長期未能開設公積金賬戶(hù)的合理性和合(hé)法(fǎ)合規性,是(shì)否存在重大違法違規風(fēng)險;②請發行人說明未全員(yuán)繳納社保公積金等情形是否符合(hé)《社會保險法》《勞動法》《勞動(dòng)合同法》《住房公積金管理條例》等法律法規的規定(dìng),並結合發行人與員工(gōng)簽訂勞(láo)動合同相關條款,說明發行人用(yòng)工是否符合勞動法律相關規定, 是否構成重大違法(fǎ)違規以及被處罰(fá)的風險;③請發行人按照未(wèi)繳社保公積金原因補充披露對應的人數、占比,測算發行人可能補繳的金額以(yǐ)及對報告期內發行人業績(jì)的具體影響。
(5)外協廠商生產經營(yíng)合法合(hé)規性及(jí)對發行人生產經營的影響。根據公開發行說明書(shū),發行人生產加工環節中,如鈍化、噴(pēn)塗、電鍍、氧化(huà)等工序,會產生含漆渣、廢水等(děng)汙染物,需要相應的環保資質;為了符合環境保護的要求,發行人將不具備相應資質的加工環節委托外協廠商來進行。發行人外協廠商中存在應取得環境影(yǐng)響報告書批複而(ér)未(wèi)取(qǔ)得、應(yīng)取得環境影響報告表批複而未取得(dé)的情形(xíng)。
①請發行人(rén)補充披露選取外(wài)協廠商的標準、對外協廠商的管理(lǐ)製度,發行人對該等選取標準、管理(lǐ)製度的執行是否有效(xiào);②請發(fā)行人補充披露各(gè)外協廠商(shāng)對前述違反環境保護相關法律法規的情形所采取整改措施的***新進度,是否存在停產整改風險及(jí)對發行人生產經營的影(yǐng)響,並說明發行人所采取的應對措施是否可行、有效。③根據申報材料,發行人除雲林恒成外,外協廠商紫悅精密也(yě)與發行人注冊地址相同,請說明原因及合理性,是否(fǒu)符合行業慣例,請發行人補充披露除雲林恒成及紫悅精密外,報告期內是否存在與發行(háng)人注冊地址相同或相近的其他供應(yīng)商或(huò)客戶,如是,請進一步解釋原因及(jí)合理性。
問題8.境(jìng)外銷售的(de)真實性核查情況
根據公開發行說明書,報告期內(nèi),發(fā)行人外銷收入(rù)金(jīn)額分別(bié)為 2,507.93 萬元、2,652.53 萬元和 4,053.82 萬元,公司外銷業務主要銷往保稅區、墨(mò)西哥、日本、德國、韓國、 中國香港等******以及地(dì)區,公司於 2020 年新獲客戶博格華納以及吉(jí)明美的(de)產品實現批量生產(chǎn),因(yīn)此 2020 年外銷收入增加較多。
(1)補充(chōng)披露境外銷售的具體(tǐ)情況。請發行人補充披露:①報告期各(gè)期發行人主要境外客戶(如前五名(míng))的簡介、銷售內容、銷售金額、占當期發行(háng)人外銷收入和營(yíng)業收入比例。②報告期內境外銷售主要******或地(dì)區銷售(shòu)金額、銷售數量、 銷售價格,變化較(jiào)大的請進一步(bù)分析原(yuán)因(yīn)。③報(bào)告(gào)期各期發行人海關出口(kǒu)數據、出口退稅金額,分析發行人境外銷售收(shōu)入與上述數據的匹配情況。④報告期內相(xiàng)同或同類(lèi)產品是(shì)否存(cún)在境外銷售價格明顯高於境內銷售價格、或境外銷售毛利率明顯高於境(jìng)內(nèi)銷售毛利率的情形,如存在,請補充分析原因。
(2)與境(jìng)外客戶合作的穩定性(xìng)。請發行人補充(chōng)披露獲取境外客戶的途(tú)徑和方式,是否與客戶簽訂框架協議以及相(xiàng)關協議的具體條款(kuǎn)內容、定價原則、信用政策,結合與主要境外客戶的合作時間、在手訂單、產品競爭優劣勢等分析與境外客戶合作的穩定性(xìng)、可持續性(xìng)。
(3)貿易政策及海外疫情對(duì)出口業務的影響。請發行人結(jié)合報告(gào)期(qī)內境外銷(xiāo)售主要地區的貿(mào)易(yì)政策及疫情情況,分析(xī)是否發生重大不利變化,如發生重大不利變化,請披露具體情況並(bìng)進行風險提示,並分(fèn)析對(duì)發行(háng)人出口的影響。
問(wèn)題9.募投項目新增產能消化合理性
發行(háng)人擬募集(jí)資金 20,000 萬元,其(qí)中 15,000 萬元用於年產 2,900 萬件精密機械零部件生(shēng)產線智能化改造項目,5,000 萬元用於補充流動資金(jīn)。
(1)新增產能是否能夠消化。根據公開發行說明書,報(bào)告期內,發行人產能分(fèn)別為 2,811.30 萬件2,861.81 萬件、3,571.60 萬件,本次募(mù)投項目擬新增 2,900 萬件產能。①請發行人(rén)結合本次募投的產能擴(kuò)大情況(kuàng),結合現有客戶或潛在客戶情況(kuàng)說明(míng)本次募投的產能消化措施(shī)。②根據公開發行說明書,本次零部件生產線智能(néng)化改造(zào)主要用於增(zēng)加(jiā)汽車零部件、電動工具零部件、通訊(xùn)器材及(jí)加熱器、LED 照明燈具產品、辦(bàn)公自動化零部件、紡(fǎng)織機械零部件及模具產能,報告期內發行人在燈具用零部件方麵,終止了與昆山將煜貿易有限公司的合作;向佳能與鐵美(měi)機(jī)械提供的辦(bàn)公設備零部件(jiàn)及紡織機械零部件產品對應收入均下滑(huá),本次募投項目擬增(zēng)加LED 照明燈具產品 100 萬件、辦公自動化零部件 400 萬件,紡織機械零部件 500 萬件,請發行人結合報告期內向本次募(mù)投項目(mù)擬增加產能產(chǎn)品的(de)市場空間,銷售客戶基本情況,各類產品(pǐn)的具體收入和利潤情況以及發行人生產經營策略進 一步說明精密機械零部件生產線智能化(huà)改造項目生產產(chǎn)品 結構及產能分配的合理性。
(2)新增固定(dìng)資產與公司(sī)產能的匹配性(xìng)。請發行人說明本(běn)次(cì)募投項目固定(dìng)資(zī)產規模是否與公司發展相匹配,增加固(gù)定資產折舊對公司(sī)經營業績的影響並做重大事項提示或風險揭示。
(3)投資效益測算的(de)合理性。根據公開(kāi)發行說明書, 本(běn)項目計(jì)算期內平均年(nián)利潤為 5,719 萬元,項目投資回收期(含建設期)4.42 年(nián),稅前為 4.09 年,內(nèi)部收益率為 35.20%。請發行人說明該項目投資效益測算的主要假設參數情況和測算項目收益的合(hé)理性。
(4)在租賃場所開展募投項目對發行人生產經營的影響。根據公開(kāi)發行說明書(shū),發行(háng)人本次開展募投項目主要涉及自有廠房 11,811.59 平米,並租用無錫市神力通(tōng)信工程有限公司廠房(fáng) 4,164.00 平方米(mǐ)。請(qǐng)發行人補充披露發行人用於募投項目租賃房產的協議簽(qiān)訂時間、租賃價格及費用、租賃房產主要用途,出租方與發行人、實際控製人、董監高是(shì)否存在關聯關係,到期後是否存在無法續租的後續搬(bān)遷風險以及該等情形對發行人募投項目正常實施的具體影響。
(5)補充流動資金的(de)合理性。①請發行人補充(chōng)說明精密(mì)機械零部件生產線智能化改造項目中 5,000 萬(wàn)元用於鋪底流動資金的性質及鋪(pù)底流動資金與補充流動資金(jīn)的區別。②請發行人(rén)按(àn)照《非(fēi)上市公眾公(gōng)司信息披露內容與格式準則第 11 號——向不特定合(hé)格投資者公(gōng)開發行股票說明書》第 74條,補充披露募集 5,000 萬元補充流動資金的(de)主要用途及合理性(xìng)。③請發行人結合生產經營計劃、營運資金需求,報告期各期末貨幣資金(jīn)情況、應收賬款管理政策、資產負債率情況(kuàng)、高額分紅情(qíng)況、大額理財產品支出情況(如有),以(yǐ)及資金需求的測算過程與依據,披露補充流(liú)動資金及資金規模的必要性,在高額分紅後募集資金的合理性,是否與發行(háng)人現有經營規模、財務狀況、技術水平、管(guǎn)理能力和發展目標(biāo)等相適應。④請發行人補充披露募集資(zī)金管理運(yùn)營安排,募資後對公司財務狀況及經營成果的影響。
問題10.其他問題
(1)轉租房屋的合法(fǎ)合規(guī)性。根據公開(kāi)發行說明書,發行人(rén)部分生產經營用房屋為租賃取得,且存在(zài)部分房屋轉租收入。①請發(fā)行人補(bǔ)充披露上述租賃取得(dé)房產的具體用途(tú)及對生產經營的作用,如不能正常租(zū)賃是否可能會對發(fā)行人生產經營(yíng)造成重大不利(lì)影響,是否存在解決措施;②發行人轉租取得的部分房產的出租方是否提供所有權人同意轉租證明,是否(fǒu)存在潛在(zài)糾紛或風險隱患。
(2)員工人數增(zēng)長的合(hé)理性。根據公開發(fā)行說明書,報告期內,發行人員工人數分別為 405 人,400 人,633 人。①請發行人說明報告期內員工人數大幅(fú)增長的原因,是否與發(fā)行人生產經營特點、業務發展、營(yíng)業收入規模(mó)相適應(yīng);②請發行(háng)人說明生產人員(yuán)、銷售人員、管理人員(yuán)、研(yán)發人員的平均薪酬(chóu),與當地平均工資、行業平均工資水平(píng)及發展趨勢是否(fǒu)一致。
(3)現金緊張情況下大額現金分紅的合理(lǐ)性。報告期內,發行人在資金緊張的情況(kuàng)下進行了三次權(quán)益(yì)分派(pài),合計分紅6,408.95 萬元。請發行人:①結合(hé)資產負債情況等,說明(míng)報告期進行(háng)現金分紅的主要考(kǎo)慮及合理性,現金分(fèn)紅是否會進一(yī)步提高發行人流(liú)動性風險,是否會影響發行人持續經營能力(lì),是否存在(zài)大股東利用優勢地(dì)位大額分紅損害發行(háng)人及中小股東利益的情形;②結合相關公司(sī)治理製度,說明發行人進行權益分派的決(jué)策流程(chéng),在股權高度集中情況下相(xiàng)關內控製度是否實際有效;③結合實際控製人的銀行資金流水,說明相關分紅(hóng)資金的(de)使用情況及具體流向,是否用於後續向發行人進行資金拆借,是否存在流向發行人客戶、供應商(shāng)及關聯(lián)方的情形(xíng),是否利用分紅資金進行(háng)利益(yì)輸送。