長江商報消息●長江商報記（jì）者 魏度
老牌商（shāng）超華聯綜超（600361.SH）走上了賣殼之路。
8月6日晚間，華聯綜超披露重組預案，公司（sī）擬向控股股東北京華聯集團或其指定的第三方出售截至評估基準日的全部資產與負債（zhài），並以發行股份方式收購山東創新金屬科技有限公（gōng）司（簡稱創新金屬）****股權（quán）。本次重組構成重組上市，交易（yì）完成後，公司實際控製人將變更為崔立新。
華聯綜超產業轉型早在（zài）市場意料之中。早在2001年就已進入A股市（shì）場的華聯（lián）綜超，2009年以（yǐ）來，經營（yíng）業績整體表現不佳，盡管營業收入幾乎每年均超過百億，但歸屬（shǔ）於上市公司股東的淨利潤（簡稱淨利潤（rùn））多不足億（yì）元（yuán），淨利率（lǜ）不到1%。
二級市場（chǎng）上，華聯綜超的股價表現也不佳（jiā）。2015年，其股價一度達到15.89元/股，今年7月23日隻有3.42元/股，累計跌幅達78.48%。
本次（cì）擬120億元（yuán）借殼上市的創新金屬，主要從事鋁合金（jīn）加工，近幾年，經（jīng）營業績穩步增長。
不過，鋁業（yè）市場具有較為明顯（xiǎn）的周期性。2014年，A股鋁業龍頭公司中國鋁業巨（jù）虧162億元。此前曾兩度衝擊（jī）資本市場未果的創（chuàng）新金屬，在鋁業景氣周期時借殼上市（shì），如何（hé）破解行業周期性難題，值得關注。
置入資產溢價明顯
停牌（pái）10個（gè）交易日後，華聯綜超重大資產重組方案浮出水麵。
根據重組預案（àn），華（huá）聯綜超的本次重組分別為三個部分（fèn），即重大（dà）資產出售、發行股份購買資產、募集（jí）配套資金。重大資產出售、發行股份購買資產互為條件、同時進行，共同構成（chéng）本次重（chóng）大資（zī）產重組不可分割的組成部分（fèn）。募集配套資金以重大資產出售、發（fā）行股份購（gòu）買資產交易為前提條件，其成功與否並（bìng）不影（yǐng）響重大（dà）資產出售、發行股份購買資產交（jiāo）易的（de）實施（shī）。
具體而言，華聯綜超擬向控股股東北京華聯集團或其指定的（de）第三方（fāng）出售截至（zhì）評估基準日之全部（bù）資產與負債，置出資產交易對方（fāng）以現金方式支付（fù）對價，擬置（zhì）出資產預估值為22.90億元。收購資（zī）產方麵，華（huá）聯綜超擬向創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創新（xīn）金屬財務投資人（rén）以發行股份購買（mǎi）資產（chǎn）的方式，購買（mǎi）其持有的創新金屬 ****股權。擬置入資產暫定價為（wéi）121.30億元（yuán）至122億元，發行股份的價格初步定為3.44元/股。今年7月23日（rì），華聯綜超的收盤價為（wéi）3.42元/股。
這是一次典型的借殼重組（zǔ）。交易完成後，華聯（lián）綜超的主營業務將由商業零售變更為鋁產品加工，其控股股（gǔ）東由（yóu）北京華聯（lián）集團變更為山東創新集團，實際控製人變更為崔立新（xīn）。
對比發現，創新（xīn）金屬的體量要（yào）遠遠大於華聯綜超。截至（zhì）2020年底，創新金屬總資產178.62億元，是華聯綜超的217.36%，2020年的營業（yè）收入為（wéi）440.84億元，為華聯綜超的（de）461.67%。
本（běn）次重組，對北（běi）京華聯集團和創（chuàng）新集團而言是互惠互利。
本次（cì）交易擬（nǐ）置出的資產，2018年至2020年底，其淨資產分別為27.17億元、27.55億元、28.08億（yì）元，今年3月底（dǐ），淨資產（chǎn）為（wéi）23.41億元。本次交易初步作價（jià）22.90億元，存在明顯折價。
本公司主要承接銅、鋁、不鏽鋼等金屬材料和四氟乙烯等（děng）非金屬材（cái）料的精密（mì）加工和設計（jì）。公司業務涉（shè）及：北京（jīng）鈦合金加（jiā）工 ,北京鋁合金零件加工工程機械、電子（zǐ）設備、醫療器械、紡織機（jī）械、儀器儀表和通信設備（bèi）等多個行（háng）業。
本次擬置入的資產（chǎn）溢價更為明顯。截至今年6月30日，創新金屬總資產（chǎn）、淨資產分別為173.68億（yì）元、39.68億元。假設按照預估（gū）值下限121.30億（yì）元來（lái）計算，增（zēng）值（zhí）金（jīn）額達81.62億元，增值（zhí）率為205.70%，翻了（le）兩倍多，屬於高（gāo）溢價。
截至目前，由於相關資產（chǎn）評估（gū）等工作尚未完成，具體重組方案有待進一步細化。不管***終方案如何調整（zhěng），預（yù）計不會有較（jiào）大規模變動。可（kě）以預見（jiàn）的是，創新集團及崔立新等會對創新金屬作（zuò）出業績承諾。
本次重組還設置了配套融資項目，擬募資不超過（guò）15億元，所募資金（jīn）用於標的公司在（zài）建項目建設、補充上市公司和標的資產（chǎn）流（liú）動資金、償還債務等。
值得一提的是，這是創新（xīn）金屬第三次衝擊資本市場。早（zǎo）在2012年（nián），創新金屬（shǔ）便啟動IPO計劃（huá）擬登陸上交所，計劃募資主要投向年產10萬噸軌道交通輕量化合金材料項目等項目建設。不過，2014年（nián）3月，創新金屬IPO終止（zhǐ）審查。
2016年12月（yuè），H股公司中國宏橋擬作價（jià）70.16億元收購創新金屬，但在2017年4月，中國宏橋宣告終止收購。這意味著，創（chuàng）新金屬第二次上市（shì）計劃擱淺。
這（zhè）一次，是否能順利完成，市場有所期待。
高景氣高溢價收購風險
創新金屬的本次借殼上市，高溢（yì）價之下也暗存風險（xiǎn）。
華聯綜超是一家全國性超市（shì）連鎖企業，主營大型綜合連鎖超市和生鮮超市，在全國多個省市均有布局。
作為一家老牌商超公司，華聯（lián）綜超於2001年在上交所掛牌交易（yì），***初公司實際控製人為（wéi）國務院國資委。2012年12月，海南（nán）鴻炬實業有限公司（簡稱鴻炬實（shí）業）以3.5億元認購華（huá）聯集團增加的注冊資本，以30.43%的持（chí）股比例成為華聯（lián）集團******大（dà）股東。根據股權結（jié）構（gòu）顯示（shì），鴻炬實（shí）業的實際控製人為海南省文化交（jiāo）流促進會，因此，華聯綜超實際控製（zhì）人變更為（wéi）海南省文化交流（liú）促進會。
在商業零售市場環境不斷（duàn）變化、商業形勢（shì）發生變革、市場競（jìng）爭激烈的情況下，華聯綜（zōng）超經營業績一直不（bú）太（tài）出（chū）色。
2010年，華聯綜超的營業收入就達到百億（yì），為103.39億元，但當年淨利潤隻有0.55億元，遠遠不及（jí）2007年。2007年（nián），公司實現營業收入74.02億元（yuán）、淨利潤達2.02億元。
2011年至2019年的9年，公司營業收入（rù）均超過110億元，但其淨利潤波（bō）動頻發，且幅度較大。2010年，公司（sī）實現淨利潤0.55億元，2011年至2015年，除了2014年達到1.02億元外，其餘年度均在0.50億元左（zuǒ）右。2016年，公司（sī）虧損2.60億元，2017年扭虧為盈至0.78億（yì）元，2018年、2019年在0.80億元左右。
2020年，公司營業收入下滑至95.49億元，淨（jìng）利潤反而增長至1.03億元。不過（guò），今年一季度，營業收入和（hé）淨利潤雙降，其營業收入、淨利潤分別為24.34億元、0.35億元，同（tóng）比下降（jiàng）10.51%、46.62%。
整體而言，華聯綜超的盈利能力不強，淨利率（lǜ）較低，從2009年至2019年（nián），其淨利率均不到1%。同行業可比上市公司，鄂武商A淨利（lì）率超過5%，王府井的淨利率也超過3%。
麵對如此經營不佳狀況，華聯綜超籌劃產業轉（zhuǎn）型不可避免。
本次借殼的主體創新金屬 ，受益鋁行業高景氣周期，其經營業績穩（wěn）步增（zēng）長。2018年至2020年，公司實現的營業收入分別為404.03億元、389.17億元、440.84億元，雖然有所波動，但其對應的淨利潤分別為2.88億元、3.38億（yì）元、8.20億元，穩（wěn）步增長。而（ér）且，2020年，其淨利潤實現大幅倍增。
今年上半年，鋁行業市（shì）場維持高景氣，價格居於高位，創（chuàng）新金（jīn）屬（shǔ）繼續大賺，其實現營業收入257.51億元、淨利潤4.43億元，均超過去年全年的一半。
創新金屬稱（chēng），從鋁行業市（shì）場需求看，從2020年5月開始，經濟逐漸複蘇，鋁（lǚ）材價格一（yī）路溫漲，這與全球用鋁需求巨大、鋁行業供（gòng）給不足密切相關。而公司具有較強的市場競爭（zhēng）力（lì）。公司致力於綜合解決方案輸出、增厚產品附加值，在高端（duān）業務領域質量及品牌影響力（lì）行（háng）業首（shǒu）屈一指。從2017年開始，公司與蘋果合作，開展再生鋁的閉環回收（shōu）與再利用，在再生鋁保級與升級方麵行業地位領（lǐng）先。
作為蘋果供應商，在鋁行業高景氣下，創新金屬實現了經營業績快速增長。但是，鋁行業存在周期性，鋁業（yè）龍頭中國鋁（lǚ）業經營（yíng）業績曾大幅波動且較為頻繁，鋁材加工企業南山鋁（lǚ）業的（de）業績也曾出現過波動。
一旦進入下行周期，受到的波（bō）及不可（kě）避免。
此外，鋁合金材料存在替代風險，且創新金屬能否保持與蘋果的合作關（guān）係，也是（shì）一個未知數。
綜上所述，高溢價（jià）借（jiè）殼重組，創新金屬也麵臨風險。
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